Автор статьи – Данилевич Татьяна Ивановна. Генеральный деректор ООО “Ростов-Аудит”

Впервые понятие due diligence появилось в 1933 году в США в законе о ценных бумагах. Современные стандарты процедуры due diligence были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах.

  Сущность понятия due diligence (должная добросовестность) – это получение объективного представления об объекте инвестирования: оценка инвестиционных рисков,  оценка объекта инвестирования, исследование деятельности компании, комплексная проверка ее финансового состояния и положения на рынке.

  Такая процедура обычно проводится перед покупкой бизнеса или сделкой по слиянию, подписанием контракта или сотрудничеством с компанией.

  Процедура due diligence позволяет оценить не только финансовое состояние, но и  оценить риски, связанные с корпоративными спорами, уплатой налогов, вскрыть информацию о том, что в компании могут иметься фиктивные активы.

   Многие компании заказывают due diligence для определения собственной стратегии развития, оценки рисков работы, снижения расходов, приобретения новых активов.

     В отличие от аудита due diligence не основан на узком подходе анализа бухгалтерской и налоговой отчетности, а применяет более широкие методы, позволяющие наиболее эффективно и детально провести всесторонний анализ предприятия.

   Должная проверка (due diligence) – в приложении к фирме означает проверку ее имущественного и финансового положений как одно из обязательных условий осуществления некоторого важного события, требующего особой осмотрительности (например, покупки фирмы, ее поглощения, слияния, предоставления ей крупного займа и др.). Обычно эта проверка выполняется независимыми аудиторами

     Таким образом, дью дилидженс – это сопутствующая аудиту услуга, оказываемая в виде ряда согласованных с заказчиком процедур и направленная на выявление и анализ рисков с целью принятия заказчиком решения об осуществлении инвестирования в потенциальный объект,  в развитие новых проектов.

     В связи с тем, что дью дилидженс квалифицируется как сопутствующая аудиту услуга, в соответствии с п. 2 ст. 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ “Об аудиторской деятельности” именно аудиторы смогут быть исполнителем по данной услуге, поскольку “деятельность по оказанию сопутствующих аудиту услуг осуществляется аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами”.

     Задачи due diligence:

Идентификация:

• потенциальных рисков для покупателя при принятии инвестиционного решения
• критических драйверов сделки
• событий, которые могут повлиять на принятие решения о совершении сделки
• областей, на которые следует обратить внимание после завершения сделки

Оценка:

• системы внутреннего контроля контрагента
• сильных и слабых сторон финансового персонала и систем учета
• адекватности суммы прибылей/убытков

Подтверждение:

• предпосылок покупателя относительно финансового положения объекта компании – цели;
• Улучшение структуры сделки;

Предмет due diligence:

1. Система учета;
2. Финансовая отчетность субъекта проверки;
3. Бизнес-риски, присущие данной компании;
4. Прогнозы будущих денежных потоков.

Субъект due diligence

1. Организации, подлежащие приобретению/слиянию;
2. Контрагенты, с которым предполагается сотрудничество;
3. Инвестиционные проекты;
4. Иные субъекты.

В зависимости от объекта проверки выделяют: финансовый дью дилидженс; налоговый дью дилидженс, дью дилидженс окружающей среды; юридический дью дилидженс; маркетинговый дью дилидженс; управленческий дью дилидженс; ИТ дью дилидженс; производственный дью дилидженс.

Методы due diligence

Методы дью дилидженса как одного из видов согласованных процедур согласно аудиторским стандартам, можно отнести к методам получения аудиторских доказательств:

• запросы и анализ;
• пересчет;
• сравнение;
• наблюдение;
• инспектирование;
• получение подтверждений;
• иные действия по проверке точности записей.

Основные этапы проведения due diligence

Планирование due diligence

1) анализ мотивов приобретения потенциального объекта инвестирования (ПОИ).

2) выявление рисков, связанных с приобретением ПОИ: финансовые и нефинансовые риски, возникающие на макро- или микроуровне, которые:

– характерны бизнесу ПОИ;

– сделки купли-продажи бизнеса, когда продавец стремится “приукрасить” финансовые показатели (исторические и прогнозные данные);

– связаны с невыполнением мотивов сделки по приобретению ПОИ.

3) анализ систем внутреннего контроля ПОИ (опция):

– оценка СВК ПОИ – по согласованию с заказчиком ДД;

4) составление плана и программы ДД:

– план дью дилидженса представляет собой краткое описание объема и порядка проведения предполагаемых процедур;

– программа ДД – подробное описание и детализация программы.

Выполнение процедур  due diligence

1) запрос информации: направление запроса информации и списка вопросов (опросник) с учетом согласованного объема работ, выявленных рисков и понимания бизнеса ПОИ.

2) проведение процедур ДД.

3) оценка рисков, связанных с приобретением ПОИ:

• качественная оценка рисков;
• количественная оценка рисков (анализ сценариев и анализ чувствительности).

4) формирование отчета по результатам ДД:

• описание выявленных рисков;
• возможные рекомендации (отсутствие выражения мнения).

Нормативное регулирование

процесса проведения due diligence

Деятельность по проведению дью дилидженса в настоящее время регулируется следующими документами:

• Законом об аудиторской деятельности;
• Международными стандартами аудита (МСА);
• Соглашением швейцарских банков о стандартах проведения дью дилидженса (The Swiss Bank’s Due Diligence Agreement);
• Директивами ЕС по проведению дью дилидженса.

Заключение

 Каждая организация обладает внутренними и внешними механизмами роста. Внутренние реализуются через увеличение прибыльности существующих активов, повышение операционной эффективности и инноваций, внешние – за счет внешних инвестиций, в том числе за счет слияний и поглощений. Слияния и поглощения позволяют организациям решать многие стратегические задачи: получение эффектов масштаба, расширение географии деятельности, усиление рыночных позиций или финансовой мощи, переход в новые, более перспективные отрасли, доступ к передовым технологиям. Профессиональным сопровождением этих сделок выступает дью дилидженс.